北京时间本周六，5月26日凌晨4点，将是张朝阳的关键时刻。搜狐计划在5月29日召开特别股东大会，由全体股东投票决定是否将搜狐集团的上市控股母公司，由美国特拉华州公司变更为开曼群岛公司。

　　5月17日，张朝阳曾发布致搜狐股东的公开信，请求股东投票支持清算搜狐特拉华州公司的提案。公开信息显示，股东投票将在美国东部时间5月25日下午4点，即北京时间5月26日凌晨4点截止。

　　按照张朝阳公开信里的说法，搜狐母公司变更到开曼简直是件股东喜闻乐见的大好事，不再缴纳美国企业所得税后，将带来“长期的巨大的经济利益”。公开信还“威胁”称，假设不变更到开曼，搜狐母公司将继续为被动收入及其他特定收入缴纳美国税，比如将来要是处置搜狗股权的话，收益将按21%缴税。

　　张朝阳公开信发出后，很多支持张朝阳说法的“舆论”冒了出来。其中很多声音通过论证美国的税法说明搜狐迁至开曼多么明智，有些甚至将不给美国缴税上升到爱国高度，还有的声音干脆捅破“窗户纸”，认为变更到开曼后搜狐将一年少缴几亿税，股东有啥好担心的呢。

　　常识而言，既然是件大好事，股东还不得举双手赞成，为什么还需要张朝阳发公开信向中小股东喊话呢？还需要舆论配合造这么大的势？股东在担心什么？

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　　美股投资者和中国的互联网人士对开曼群岛并不陌生。国外上市的中国互联网公司多数将上市主体注册在开曼，比如阿里巴巴、百度、京东、携程等，包括搜狐子公司畅游和搜狗的上市主体也都注册在开曼。

　　开曼群岛之所以如此受欢迎，不仅仅是其注册离岸公司非常简单，税收少是全球最知名的“避税天堂”，更因为其法律赋予了企业非常大的治理空间。美国法律对上市公司信息披露和公司治理有着严格的要求，但开曼公司则有着非常大的隐秘空间和宽松的公司治理要求。

　　中概股私有化过程中，美国法律和开曼法律对中小股东的保护更是有着巨大差异。美国超半数上市公司注册地在特拉华州，该州公司法对私有化特别是控股股东私有化要求极为严格。除了遵循忠慎义务外，控股股东发出的私有化要约，还需要除发起人之外的多数小股东的同意，否则就不能对公司实施私有化。同时，需要董事们举证证明交易的过程彻底公平，以及交易的价格彻底公平。而注册地为开曼的美股上市公司，只需要66%的投票权通过即可，而且私有化买方无需回避，同时允许控股股东获得超级投票权，即同股不同权。

　　此外，利益受损的中小股东在美国可以通过集体诉讼等形式向上市公司施压追偿，但如果上市公司主体在开曼，对不起，开曼几乎没有听说过集体诉讼这回事。

　　不幸的是，最近几年的中概股私有化浪潮中，多家注册在开曼的中概股利用了这一差异，低价私有化或侵犯中小股东利益，引发了巨大的争议。这也是当搜狐决定将上市主体从特拉华州变更到开曼时，股东最担心的问题。张朝阳在公开信中只强调了税收差异却对两地法律差异只字不提，但资本市场的明眼人却绝对不敢忽视后者。

　　更为重要的是，搜狐确实有私有化的背景——在畅游私有化进行时和搜狐私有化随时可能浮出水面的关键当头，股东猜疑张朝阳的动机本身非常正常。